Cessione quote di una società per azioni, come funziona?

Cessione quote di una società per azioni, come funziona?

Tutto quello che ti serve sapere sull’iter per cedere le quote di una società per azioni o il modo per acquistarle in maniera vantaggiosa

L’istituto giuridico che disciplina la vendita di azioni di una SpA si chiama girata azionaria ed è legiferato dagli articoli 2355 e seguenti del Codice Civile. Il cambiamento della compagine societaria può dipendere da diversi fattori ma l’iter pratico che porta alla cessione finale delle azioni è sempre lo stesso. Le società per azioni rispondono infatti ad una serie di norme specifiche che sanciscono in modo univoco l’acquisto, l’accettazione, l’assistenza finanziaria e la sottoscrizione della partecipazione azionaria. Vediamo dunque quali sono le fasi fondamentali per porre in essere un passaggio di titolarità e come poter acquistare le azioni cedute a prezzi vantaggiosi:

• cosa serve: figure istituzionali e documenti necessari;
• le differenze tra i diversi tipi di azioni;
• come determinare il giusto prezzo di vendita;
• la tassazione: differenze tra persone fisiche e persone giuridiche. Il concetto di plusvalenze e minusvalenze;
• investimenti interessanti: acquistare all’asta quote societarie.

Cosa serve: figure istituzionali e documenti necessari

Per coordinare le operazioni per la cessione quote in una SpA si può scegliere se appoggiarsi a un agente di cambio, a un notaio o a un intermediario finanziario. Agente di cambio e soprattutto notaio hanno la facoltà di autenticare l’atto di cessione e di depositarlo presso il relativo Registro delle Imprese, così come disciplinato dall’articolo 2470 nel Codice Civile italiano. Depositando l’atto di cessione si evita l’eventualità di un conflitto di appartenenza fra più acquirenti della medesima partecipazione. In tal caso infatti, a patto che sia in buona fede, il nuovo socio sarà colui che ha ottenuto per primo l’iscrizione nel Registro. Fa parte del compito di questi soggetti anche verificare l’assenza di prelazioni, formalità pregiudizievoli e limitazioni relative al trasferimento della quota o delle quote in oggetto. L’intermediario finanziario si occupa invece dei passaggi azionari delle società quotate.

Per quanto riguarda invece la documentazione necessaria per avviare questa modifica societaria è necessario essere in possesso di:

1. prova della titolarità delle azioni e conseguente autorizzazione alla cessione;
2. atto costitutivo e statuto della società per azioni;
3. qualora fossero presenti, incartamenti relative i patti parasociali;
4. l’ultima analisi relativa al bilancio dell’azienda;
5. l’aggiornamento della situazione contabile;
6. le valutazioni tecniche fatte per quantificare il potenziale valore del titolo azionario .

Le differenze tra i diversi tipi di azioni

Scavando l’argomento più nella specifico e analizzando la normativa giuridica presente nel codice civile, si deve evidenziare come l’iter di cessione si differenti in funzione alla tipologia di azione in oggetto. L’ azione può essere infatti nominativa, dematerializzata o al portatore.

La cessione delle azioni al portatore prevede una modalità di gestione davvero molto semplice: il certificato azionario viene consegnato materialmente al nuovo socio. Un po’ più complessa invece la casistica relativa alle azioni nominative.  La girata deve essere autenticata da un notaio o da un agente di cambio, oppure può sfruttare la duplice annotazione, o transfer, ma in entrambi i casi il trasferimento deve essere riportato, ossia iscritto, nel libro dei soci. Le azioni dematerializzate , ovvero quelle emesse dalle aziende che hanno una quotazione alla Borsa Valori, eseguono la cessione attraverso la scritturazione dei conti. Quest’ultimo strumento possiede il medesimo valore della girata autenticata e deve essere messa in atto da un intermediario finanziario, solitamente da una società di gestione accentrata.

Come determinare il giusto prezzo di vendita

Nella cessione di quote di una società per azioni un elemento molto importante è ovviamente il prezzo. Questo infatti non va ipotizzato o deciso in maniera arbitraria ma viene calcolato facendo un’approfondita analisi dei dati pubblicati sul bilancio. Serve proprio a questo, cioè a dare un potenziale valore all’azione, la valutazione tecnica dell’andamento storico della società, presente appunto tra i documenti necessari. Il valore azionario, e di conseguenza il prezzo, viene quindi formulato utilizzando diversi parametri tra cui il Price Earning Ratio, che determina il rapporto tra il valore della partecipazione e la ricchezza generata dal titolare durante un preciso periodo.

La tassazione: differenze tra persone fisiche e persone giuridiche. Il concetto di plusvalenze e minusvalenze

In base al prezzo calcolato, cedendo le quote societarie si possono ottenere delle plusvalenze o delle minusvalenze. Le minusvalenze si hanno quando l’azione viene venduta ad un costo inferiore rispetto a quello pagato al momento dell’acquisto. Le plusvalenze, definite anche Capital Gain, si ottengono invece nel caso opposto, ossia quando il prezzo di vendita è superiore al prezzo di acquisto. Quest’ultimo caso è ovviamente oggetto di tassazione, a prescindere dal fatto che la vendita sia effettuata da una persona fisica o  giuridica. Quando i titoli sono venduti da una persona giuridica, come ad esempio un’associazione, una holding o una fondazione pubblica, le plusvalenze sono soggette a tassazione secondo quanto disposto dalla normativa che codifica il reddito di impresa.

La situazione è un po’ più complessa quando il socio è una persona fisica. Come disciplinato dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi agli art. 67 e 68, bisogna distinguere il tipo di partecipazione.

Nei casi di partecipazione di natura qualificata, ossia una partecipazione al capitale sopra il 25% o il diritto di voto sopra il 20%, si prevede una tassazione del 49,72% dell’ammontare dei dividendi distribuiti. Quando invece la partecipazione ha natura non qualificata il dividendo è soggetto ad un’imposta del 26%, ritenuta alla fonte dalla società stessa. In altre parole in quest’ultimo caso il dividendo viene suddiviso già al netto e non dovrà essere sommata alla posizione fiscale del socio.

Investimenti interessanti: acquistare all’asta quote societarie

Le azioni societarie possono, come qualunque altro bene mobile o immobile, essere vendute all’asta con un prezzo di base inferiore rispetto al valore reale. Per i neofiti del settore o per una maggiore tranquillità, anche in questi casi ci si può avvalere dell’ esperta consulenza di un intermediario finanziario specializzato in questo business.