Quote societarie e procedure fallimentari

Cosa sono le quote societarie e in cosa si differenziano dalle azioni

Al fine di analizzare al meglio l’argomento è bene inquadrare sin da subito alcuni punti cardine del discorso, definendo in primo luogo cosa siano le cosiddette quote societarie. Il modo più semplice per descriverle è quello di paragonarle alle forse più note azioni societarie.
In ultima analisi le quote si differenziano dalle azioni poiché:

• vengono espresse in percentuale rispetto al valore dell’intero capitale (le azioni no)
• vengono utilizzate nell’ambito delle S.r.l. (le azioni invece riguardano principalmente le S.p.a.)
• le singole quote sono divisibili (le azioni sono indivisibili)
• sono trasferibili, fatta eccezione per alcune regolamentazioni imposte all’atto costitutivo (le azioni non sono trasferibili)
• possono avere un valore differente (ogni azione ha invece identico valore)
• non sussistono categorie di quote (esistono invece molteplici categorie di azioni)
• non vengono rappresentate da titoli di credito (le azioni si)

Quando viene formata una S.r.l. il suo capitale viene totalmente suddiviso in quote, che saranno numericamente uguali ai soci, ma potranno differire tra loro per ciò che riguarda la proporzionalità. Le quote inoltre possono subire modifiche nel tempo e seguono le vicende di ogni socio, attribuendo a ciascuno diritti e doveri.

C’è chi individua nelle quote societarie dei beni immateriali e chi invece le identifica come normali posizioni contrattuali. Ad oggi in teoria sulla quota verte la possibilità di sequestro, usufrutto e pegno al pari di un bene immateriale.

Cosa succede alle quote societarie in caso di fallimento?

Nell’eventualità in cui una società, o un singolo socio, dovessero trovarsi loro malgrado in una condizione fallimentare anche le quote possono essere soggette a pignoramento da parte dell’autorità giudiziaria. A tali operazioni di sequestro seguono poi le vendite all’asta, atte a raccogliere denaro contante necessario a saldare i debiti degli insolventi nei confronti dei propri creditori.

Inoltre se un terzo individuo esterno alla società dovesse decidere di acquistare una o più quote in vendita tramite gara d’asta può tranquillamente farlo, ricordandosi però che la S.r.l. implicata nell’operazione di sequestro ha tempo un mese per trovare soci di proprio gradimento che possano rilevare l’asta al medesimo prezzo di vendita (diritto di prelazione). Tale discorso è ovviamente valido se solo una parte delle quote societarie è interessata dalla vendita, mentre se è l’intera società ad essere fallita questo ragionamento non sussiste.

Pignoramento quote societarie

In caso di insolvenza il creditore può rivolgersi al tribunale competente ed accampare diritti sulle quote di una S.r.l. in possesso del debitore. Il pignoramento è preceduto da una notifica ufficiale dell’atto alla società ed al singolo socio coinvolto, atto che dovrà poi essere iscritto all’interno del Registro delle Imprese, il tutto tramite l’intervento dell’ufficiale giudiziario incaricato. Tale azione è regolamentata dall’articolo 2471 del Codice Civile, in cui vengono illustrate tutte le specifiche inerenti a questa tipologia di pignoramento.

Vendita delle quote

È il caso di analizzare a questo punto tutti i passaggi che spiegano come vendere le quote societarie soggette a pignoramento. Per iniziare, dopo l’iscrizione al Registro delle Imprese il creditore deve necessariamente presentare, entro un mese e mezzo dalla notifica di avvenuto pignoramento, un’istanza di vendita. A questa, per dar modo al giudice di accertarne il valore nominale e di verificare l’eventuale intrasferibilità, è necessario associare il certificato di iscrizione al Registro delle Imprese e l’atto costitutivo societario.

Una volta certificata l’effettiva trasferibilità della quota è possibile procedere alla vendita secondo le modalità indicate per i beni mobili. Quando i valori del bene in vendita risultano superiori ai 20.000 euro vengono trattati per mezzo di un’udienza, mentre per valori inferiori a tale cifra si pone il bene in asta, essenzialmente con modalità all’incanto. Quest’ultima tipologia di vendita può quindi andare incontro a semplice aggiudicazione, anche tramite aste telematiche, consentendo a molti più utenti di partecipare alla gara.

L’intrasferibilità presuppone invece che si arrivi ad un accordo tra le parti, il quale riguarda essenzialmente le modalità di acquisto e che se non dovesse essere raggiunto porterebbe anche in tal caso ad un’asta all’incanto.

Cessione quote S.r.l., come funziona?

Ulteriore tassello da aggiungere ad un discorso di questo tipo riguarda la cessione delle quote S.r.l., azione che un socio può liberamente decidere di compiere nel caso non voglia più far parte della società o debba rinunciare alle proprie quote per qualsivoglia motivo.

Tale diritto è regolamentato dal Codice Civile, precisamente dall’articolo n°2469, e attesta in ultima analisi che il socio che si trovi a voler rinunciare alla propria partecipazione può decidere di cederla ad un terzo o ad un soggetto già appartenente alla società, il quale andrebbe ad incrementare la propria percentuale iniziale.

È possibile effettuare l’operazione affidandosi ad un notaio o rivolgendosi al proprio commercialista. Nel caso della cessione quote srl senza notaio i costi ovviamente risultano essere minori, è necessario che entrambe le parti siano munite di una propria firma digitale ed è il commercialista che si fa carico della stipula dell’atto, della sua registrazione e del deposito.

Il dottore commercialista si occupa inoltre del preliminare di vendita, scrittura privata in cui le parti si mettono d’accordo per la vendita, indicando data, clausole, modalità, costi ed ogni genere di informazione accessoria.

Cessione quote srl tassazione e costi

Quando si parla di cessione quote srl costi e relative tasse vanno ovviamente presi in esame e tenuti in profonda considerazione. Nello specifico tutti i redditi ottenuti in seguito alla cessione delle proprie quote societarie, nel caso in cui ovviamente venga riscontrata la presenza di plusvalenze, devono essere necessariamente tassati in base al quadro dei cosiddetti “redditi diversi”.

Esistono poi differenze inerenti alle varie tipologie di tassazione, ad esempio nel caso in cui la quota ceduta sia o meno qualificata. Una partecipazione societaria è detta qualificata se corrisponde a più di un quarto del capitale totale (25%) o se risulta assimilabile ad un voto di peso maggiore al 20% in sede d’assemblea. Tale condizione presuppone la somma ai fini IRPEF del 49,72% della plusvalenza al reddito imponibile e la tassazione si rifà agli scaglioni previsti inizialmente. Risulta invece non qualificata la partecipazione che stia sotto tali limiti e in questo caso alla plusvalenza viene applicata un’imposta sostitutiva del 26%.

Per ciò che riguarda i costi relativi alla cessione delle quote srl, sia in forma semplificata che ordinaria, essi risultano oggi notevolmente più bassi. Questo come detto dipende dalla modifica della normativa, che consente all’utente di poter scegliere anche una cessione quote srl senza notaio. Per fare un esempio, mentre prima si poteva arrivare a spendere più di 1000 euro per una cessione mediata dalla presenza di un notaio, oggi rinunciando a questa figura professionale si possono risparmiare dai 200 ai 400 euro a seconda dei casi.

Le voci che incidono sul costo finale sono quelle relative all’imposta di registro, che corrisponde a 200 euro per quota ceduta, ai bolli e ai diritti amministrativi per la Camera di Commercio, alla parcella del proprio commercialista e ai bolli da versare all’Agenzia delle Entrate.