Cessione quote di una società per azioni, come funziona?

Cessione quote azionarie: come cambiare l’assetto di una società.

La cessione delle quote della società per azioni è una soluzione adottata dalle holding per modificare la composizione del gruppo di soci: quest’esigenza può essere dettata da differenti fattori ordinari o straordinari. Ecco cosa devi sapere prima di intraprendere questa operazione finanziaria. 

Ti piacerebbe entrare nel mondo degli azionisti e comprendere il funzionamento di questi movimenti di capitali? Hai ereditato delle azioni finanziarie e cerchi un modo per cederle? Prima di intraprendere queste procedure è opportuno conoscere il funzionamento di questi meccanismi.

Le società per azioni sono caratterizzate da un elevato frazionamento dei capitali e le azioni rappresentano una quota molto limitata del capitale. Per questa ragione le società per azioni rappresentano un modello per la raccolta di capitali ingenti medianti impegni economici molto limitati. Esse interessano una clientela molto variegata che comprende sia i grandi investitori, sia i piccoli risparmiatori che partecipano alla periodica divisione dei dividendi ricevendo un premio commisurato all’investimento e alle oscillazioni di valore del titolo.  Le società quotate in borsa limitano la porzione di titoli vendibili al 30% per consentire la creazione di pacchetti di controllo che possono determinare l’andamento della holding. Le società capogruppo possiedono, in genere, le quote maggiori e svolgono un ruolo dominante rispetto ai piccoli risparmiatori a cui spetta la gestione delle “briciole”.

Cedere le azioni di una S.P.A. può essere il primo passo verso un’operazione finanziaria complessa oppure può rappresentare un’iniziativa fine a se stessa. In entrambi i casi, è necessario tener fede ad una specifica normativa che concerne l’accettazione, l’acquisto,  la sottoscrizione e l’assistenza finanziaria. Generalmente le quote azionarie sono trasferibili liberamente, in casi specifici possono esserci delle limitazioni  indicate nello statuto dell’azienda. Non si tratta di articoli fissi ma possono essere introdotti o rimossi in qualsiasi momento nel corso dell’esistenza di un’impresa.

Cosa serve per procedere alla cessione?

La cessione delle quote di una società per azioni va eseguita alla presenza di un notaio o di un agente di cambio, di fronte ai quali bisogna presentare i seguenti documenti:

• documento di titolarità dell’azione e di autorizzazione alla cessione;
• statuto e atto costitutivo della società per azione;
• patti parasociali, qualora siano presenti;
• analisi del bilancio dell’azienda;
• aggiornamento della situazione contabile;
• valutazione tecnica di stima del potenziale del titolo da cedere

Quali quote cedere?

La cessione delle quote azionarie è regolamentata dall’art. 2355 e successivi del Codice Civile: vengono stabilite le modalità di cessione e vengono classificate le tipologie di azioni. Le azioni infatti possono essere di diversa natura:

• azioni al portare: interessano una procedura semplicissima. La cessione avviene attraverso la consegna materiale del certificato azionario;
• azioni nominative: richiedono la presenza di un notaio o di un agente di cambio che devono autenticare la girata. Questa procedura può essere sostituita dalla doppia annotazione o Transfer. La cessione della quota azionaria deve essere annotata sul Libro dei Soci della società;
• azioni dematerializzate: vengono emesse da società quotate in borsa e il passaggio di titolarità andrà svolto seguendo la scritturazione dei conti. Questa girata ha lo stesso valore di un’autenticazione e deve essere eseguita da un mediatore finanziario o da società di gestione accentrata.

Qual è il prezzo di vendita delle azioni societarie?

Dunque è arrivato il momento di cedere delle quote azionarie ma non sei in grado di stabilire un prezzo di vendita? Ti sei rivolto ad un intermediatore ma non riesci a spiegarti la logica delle sue proposte? Un presupposto importante per comprendere l’andamento delle vendite delle azione è la consapevolezza che il prezzo non si determina in maniera forfettaria ma seguendo una procedura molto stringente. Il primo passo per comprendere il meccanismo di gestione di queste procedure è un’analisi del bilancio societario: è indispensabile stimare il potenziale della quota in base all’andamento storico della società. Tra i principali parametri interessati nella considerazione del prezzo vi è il Price-Earnings Ratio indica il rapporto tra il valore della partecipazione azionaria (P) e la ricchezza prodotta dall’emittente in un periodo indicato.  Questo dato è variabile e viene modificato in base al valore di altri indicatori desunti dall’analisi tecnica e qualifica il prezzo reale della quota. Da questi calcoli può risultare una plusvalenza o una minusvalenza rispetto al valore nominale dell’azione.

Chi può  realizzare la cessione di una quota azionaria?

La cessione delle quote può essere effettuata da una persona fisica o da una persona giuridica. La tassazione delle plusvalenza cambia in base alla quota di capitale sociale che il titolo esprime.  Se il cedente è una persona fisica, la tassazione viene chiamata Capital Gain ed è disciplinata dagli articoli 67 e 68 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.  Al contrario i titoli appartenenti a persone giuridiche (fondazioni pubbliche o private oppure associazioni), l’azione oggetto del procedimento viene tassata secondo le norme del reddito di impresa.

Chi è interessato all’acquisto di quote sociali?

Come abbiamo già detto, all’acquisto di quote azionarie risultano interessati sia le grandi holding che mirano al controllo societario sia i piccoli risparmiatori che si accontentano di porzioni di gran lunga minori; ma ci sono altri soggetti che possono acquistare o entrare in possesso dei titoli azionari? Sicuramente tra le persone fisiche e giuridiche che avanzano interesse bisogna citare:

• i creditori sociali rimasti impagati che possono ottenere un risarcimento del danno subito appropriandosi di ulteriori quote in modo da esercitare un controllo sempre più incisivo sulla società;
• il Fisco che individua nelle quote societarie una fonte di reddito;
• le pubbliche amministrazioni in rapporto con la società mediante gare di appalto previa l’autorizzazione dei soci più attivi.

Perché avviene la cessione di quote azionarie?

Le motivazioni che portano alla cessione o alla vendita di quote azionarie sono variegati. Un passaggio di destinazione può essere determinato dalla morte del titolare oppure da un cambiamento di interessi finanziari.  Una modalità per entrare in possesso di questi titoli è acquistare all’asta quote societarie. Si tratta di azioni nominative che richiedono l’intervento di un notaio o di un agente di cambio. Tutta la procedura è sorvegliata dal tribunale che bandisce la vendita.